ESAS SÖZLEŞME

Big Medya Teknoloji A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ

Madde 1 - Kuruluş

Aşağıda adları, tabiyetleri ve imzaları bulunan hakiki ve hükmi şahıs kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun ani kuruluşa ilişkin hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.

  • Hürriyet Holding Anonim Şirketi – Piyerloti Cad. No:40 Çemberlitaş/İstanbul
  • Gün Holding Anonim Şirketi – Nuruosmaniye Cad. No:4 Cağaloğlu/İstanbul
  • Erol Simavi – Babıali Cad. No:15-17 Cağaloğlu/İstanbul
  • Özcan Ertuna – Güzel Sok. Erat Apt. K:4 D:9 Selamiçeşme-Kadıköy/İstanbul
  • Mehmet Ali Yılmaz – Acıbadem Cad. Askeri Hastane Durağı, 8. Blok, No:212 K:5 D:13 Çamlıca
  • Ali Rıza Tansu – Baharlı Bahçe Sok. No:20 K:5 D:1 İncirli-Bakırköy/İstanbul

Kurucu ortakların tamamı T.C. uyrukludur.

Madde 2 - Şirketin Unvanı

Şirket'in unvanı Big Medya Teknoloji A.Ş.'dir. Bu Esas Sözleşme'de kısaca "Şirket" olarak anılmıştır.

Madde 3 - Amaç ve Konusu

Şirket, yürürlükteki tüm mevzuata uymak şartıyla süreli ve süresiz yayın ve basım işlerinin yapılması, satılması, dağıtılması ve pazarlanması işleri ile iştigal etmek üzere kurulmuştur.

Şirket, bu amaçla aşağıdaki işlemleri yapmaya yetkilidir:

  • Her türlü eşya, malzeme, donanım, ambalaj malzemesi satın almak, kiralamak, satmak, üretmek.
  • Makine, teçhizat ve araçları edinmek, lease etmek, kiralamak, satmak veya ithal etmek.
  • Lisans, telif hakları, markalar, know-how edinmek, satmak, takas etmek.
  • Acentelik, distribütörlük, ithalatçılık, ihracatçılık yapmak.
  • Menkul mallar satın almak, kiralamak, kiraya vermek.
  • Gayrimenkul satın almak, devretmek, ipotek ve ayni haklar kurmak.
  • Yurt içinde ve dışında ortaklıklar kurmak, hisse almak veya satmak.
  • Mevzuata uygun her türlü ticari, mali ve sınai iş ve işlem yapmak.
  • Krediler sağlamak, sözleşmeler yapmak.
  • Her türlü yayın malzemesini üretmek, satmak, kiralamak, ithal ve ihraç etmek.
  • Elektronik iletişim ve internet yayıncılığı yapmak.
  • Ofset baskı tesisleri kurmak ve işletmek.
  • Bağlı ortaklıkların borçları için ipotek, rehin, kefalet verebilmek.
  • Kanuna uygun şekilde bağış ve yardımda bulunmak.

Şirket, Genel Kurul onayı ile yararlı görülen diğer alanlarda da faaliyette bulunabilir. Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde garanti, kefalet ve teminat verebilir.

Madde 4 - Merkez ve Şubeler

Şirket'in merkezi İstanbul ili, Şişli ilçesidir. Adresi: Kuştepe Mah. Mecidiyeköy Yolu Cad. No:12 Kat:22, 34387 Şişli/İstanbul'dur.

Adres değişiklikleri Ticaret Sicili'ne tescil ve ilan olunur; Bakanlığa ve SPK'ya bildirilir.

Yönetim Kurulu kararıyla yurt içi ve dışında şubeler açılabilir.

Madde 5 - Kesin Kuruluş Tarihi ve Müddet

Şirket'in kuruluş tarihi ticaret siciline tescil edildiği tarihtir. Süresizdir. Ancak Genel Kurul kararıyla süre sınırlandırılabilir, uzatılabilir veya tekrar süresiz hale getirilebilir.

Esas sözleşme değişiklikleri için SPK uygun görüşü ve ilgili Bakanlık izni alınmalıdır.

Madde 6 - Sermaye ve Paylar

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.11.2000 tarih ve 109/1687 sayılı izni ile Kayıtlı Sermaye Sistemi'ni kabul etmiştir.

Kayıtlı sermaye: 40.000.000 TL (40.000.000 adet, 1 TL nominal değerli pay)

Çıkarılmış sermaye: 19.559.175 TL (tamamı ödenmiş, nama yazılı)

Yönetim Kurulu, 2021–2025 arasında kayıtlı sermaye tavanına kadar sermaye artırmaya yetkilidir. Pay sahiplerinin yeni pay alma hakları kısıtlanabilir; kararlar SPK esaslarına göre ilan edilir.

Sermaye artırımlarında bedelsiz paylar mevcut pay sahiplerine dağıtılır. Paylar kaydileştirme esaslarına göre kayden izlenir.

Madde 7 - Payların Devri ve Usulü

Payların devrinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, SPK düzenlemeleri ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemelerine uyulur.

Yönetim kontrolüne sahip ortaklara ait borsada işlem görmeyen nama yazılı payların devri Yönetim Kurulu onayına bağlıdır. Yönetim Kurulu haklı sebeplerle devri reddedebilir.

a) Borsada İşlem Görmeyen Payların Devir Usulü

Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin bilgi, deneyim ve şirket faaliyetlerine katkıları sebebiyle pay sahipleri bileşiminin korunması esastır. Bu nedenle üçüncü kişilere yapılacak devirler belirli şartlara tabidir.

Ön alım hakkı ve birlikte satma hakkı uygulanır. Pay sahibi, paylarını üçüncü kişiye satmak istediğinde diğer ortaklara aynı şartlarla teklif etmek zorundadır. Ortaklar, pay oranlarına göre alım yapabilir. Birlikte satma hakkı ile diğer ortaklar da aynı şartlarla satışa katılabilir.

b) Borsada İşlem Gören Payların Devri

Borsada işlem gören paylar, mevzuata uygun olarak serbestçe devredilebilir.

Madde 8 - Genel Kurul Toplantıları

Genel Kurullar olağan veya olağanüstü toplanır.

  • Çağrı: İlanlar en az 3 hafta önce yapılır. İlanlar şirketin internet sitesinde de yayımlanır.
  • Zaman: Olağan Genel Kurul yılda en az bir kez yapılır. Olağanüstü gerektiğinde toplanır.
  • Yer: Genel Kurul toplantıları şirket merkezinde veya aynı şehirde başka bir yerde yapılır.
  • Temsil: Pay sahipleri vekil aracılığıyla temsil edilebilir.
  • Katılım: Yönetim Kurulu üyeleri, denetçi ve ilgili kişiler toplantıda hazır bulunur.
  • Başkanlık: Genel Kurul, seçilen başkan tarafından yönetilir.
  • Bakanlık Temsilcisi: İlgili Bakanlık temsilcisinin hazır bulunması gerekir.
  • Oy Hakkı: Her pay 1 oy hakkı verir. El kaldırma veya gizli oylama ile yapılır.
  • Nisap: Sermayenin en az %52'si temsil edildiğinde toplantı yapılabilir. Kararlar aynı oranla alınır.
  • İç Yönerge: Çalışma esaslarını belirleyen iç yönerge hazırlanır ve tescil edilir.
  • Elektronik Katılım: Pay sahipleri TTK 1527 kapsamında elektronik ortamda katılabilir.

Madde 9 - Genel Kurulun Yetki ve Görevleri

Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun tanıdığı yetkileri kullanır. Yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurulca belirlenir. Yapılan bağışlar ortaklara bildirilir.

Madde 10 - Yönetim Kurulunun Oluşumu

Şirket en az 8, en çok 10 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir. Üyelerin bir kısmı bağımsız üye niteliğinde olmalıdır.

Madde 11 - Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi

Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul tarafından, Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak seçilir.

Madde 12 - Görev Süresi

Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilir. Süresi biten yeniden seçilebilir. Boşalan üyelik için seçilen kişi selefinin süresini tamamlar.

Madde 13 - Başkan ve Başkan Yardımcısı

Yönetim Kurulu, kendi içinden bir Başkan ve bir Başkan Yardımcısı seçer. Başkan yoksa Yardımcı, o da yoksa en kıdemli üye toplantıyı yönetir.

Madde 14 - Yönetim Kurulu Toplantıları

Yönetim Kurulu gerekli sıklıkta toplanır. Toplantılar çağrı ile yapılır, gündem önceden iletilir. Kararlar deftere geçirilir. Elektronik ortamda da yapılabilir.

Madde 15 - Nisap

Yönetim Kurulu toplantı nisabı üye tam sayısının çoğunluğudur. Kararlar toplantıya katılanların salt çoğunluğu ile alınır.

Madde 16 - Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri

Yönetim Kurulu, mevzuat ve Genel Kurul tarafından verilen görevleri yerine getirir. Genel finansal politika, temettü, borçlanma, yatırımlar gibi önemli kararlar için nitelikli çoğunluk gerekir.

Madde 17 - Yetki Devri

Yönetim Kurulu, TTK 367 çerçevesinde düzenlenecek iç yönerge ile yetkilerini murahhas üyelere, Genel Müdüre veya komitelere devredebilir.

Madde 18 - Yönetim Kurulu Komiteleri

Yönetim Kurulu, SPK düzenlemelerine uygun olarak gerekli komiteleri kurar. Komiteler düzenli toplanır, kararlar ayrı deftere yazılır.

Madde 19 - Mali Haklar

Yönetim Kurulu üyelerinin huzur hakkı, ücret, prim ve benzeri mali hakları Genel Kurul tarafından belirlenir. Bağımsız üyelerin mali hakları SPK düzenlemelerine tabidir.

Madde 20 - Temsil

Şirket, en az iki Yönetim Kurulu üyesinin müşterek imzası ile temsil olunur. Temsil yetkisinin kapsamı Yönetim Kurulu kararı ile belirlenir.

Madde 21 - Genel Müdür

Yönetim Kurulu, günlük işlerin yürütülmesinden sorumlu olmak üzere bir Genel Müdür atayabilir. Genel Müdür, Yönetim Kurulu'nun talimatlarına uyar ve düzenli rapor verir.

Madde 22 - Denetim

Şirket, TTK ve SPK hükümlerine göre bağımsız denetimden geçer. Denetçi, Genel Kurul tarafından atanır.

Madde 23 - İlanlar

Şirket ilanları, TTK, SPK ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılır.

Madde 24 - Hesap Dönemi

Şirketin hesap dönemi 1 Ocak'ta başlar, 31 Aralık'ta sona erer.

Madde 25 - Şirketin Kârı ve Dağıtılması

Yıl sonu safi kâr, kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra SPK düzenlemelerine uygun olarak dağıtılır. Genel Kurul ikinci temettüye veya yedek akçe ayrılmasına karar verebilir.

Madde 26 - Tasfiye ve Tasfiye Memurları

Şirketin tasfiyesi Genel Kurul tarafından seçilen en az iki tasfiye memuru tarafından yürütülür. Borçlar ödendikten sonra kalan varlık pay sahiplerine dağıtılır.

Madde 27 - Yasal Hükümler ve İzinler

Bu Esas Sözleşme'de hüküm bulunmayan hallerde TTK, SPK ve ilgili mevzuat uygulanır. Esas sözleşme değişiklikleri SPK uygun görüşü ve Bakanlık iznine tabidir.